创维空调

创维数字股份有限公司

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证券代码:000810证券简称:创维数字公告编号:2019-001 创维数字股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实...

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权参与网络投票时涉及的具体操作流程见附件一。

  5、鹏信资评报字【2018】第S107号资产评估报告。

  关联监事黄文波回避表决。

  8、住所:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路1号

  3、违约责任

  创维群欣安防2018年1月-10月财务报表已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字【2018】0010358号的审计报告。创维群欣安防经审计的合并口径主要财务数据如下:

  4、其他事项

  2.2过渡期损益

  本议案需提交公司股东大会审议。

  兹委托_____________先生(女士)全权代表本人(本单位),出席创维数字股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权:

  特此公告。

  7、注册资本:人民币16,000万元

  11、截至本公告出具日,创维群欣安防未被列为失信被执行人。

  公司子公司拟使用自有资金人民币157,805,120元收购创维群欣安防的股份,将以出资额为限,承担有限责任。在业务上协同的同时,对于创维群欣安防的运营风险,公司将按照全面风险管理的要求,加强对创维群欣安防运营的跟踪管控,密切关注创维群欣安防的规范运营,以降低公司创维群欣安防的运营风险。

  4、会议召开日期和时间:

  8、现场会议地点:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座13楼新闻中心。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”或“创维数字”)第十届董事会第十次会议于2019年1月9日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年1月3日以电话、电子邮件形式通知各董事。会议由公司董事长赖伟德先生主持,公司9名董事全部参与表决,会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

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  经营范围:生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具;与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件;可兼容数字电视、高清晰度电视(HDTV)、数字磁带录放机、接入网通信系统设备;标清晰度电视(SDTV)、投影机、新型显示器件(液晶显示、等离子显示、平板显示)、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络(ISDN)系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备,从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务(不含配额许可证管理及专营商品)。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理);技术咨询,技术服务。自有物业租赁,房地产经纪。增加:以旧换新电器电子产品的销售。

  四、现场会议登记方法

  邮编:518057

  公司名称:深圳创维-RGB电子有限公司

  十一、本次交易的主要风险

  3、独立董事的事前认可意见及独立意见;

  主要股东:创维集团有限公司(以下简称“创维集团”)、创维电视控股有限公司

  请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。

  公司转型升级为智能系统技术提供商、智能工程业务系统集成商,为利用公司现有平台有效整合智慧城市、智慧社区及智能家居细分领域资源,实现业务战略协同及优势互补,提高公司核心竞争力而进行此次交易。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  创维数字股份有限公司董事会

  (4)股东也可用传真方式登记。

  特此公告。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的公告》。

  3、法定代表人:胡朝晖

  ■

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  9、经营范围:监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像(处理、控制切换、传输、存储设备)及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、生产、销售、服务。工程安装维修;设备租赁(不含融资性租赁业务);进出口贸易业务(按深贸管准字第2003-576号资格证书规定经营);自有物业租赁。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:

  乙方(转让方):深圳创维-RGB电子有限公司(以下简称“创维RGB”)

  受托日期:年月日

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六、备查文件

  创维数字股份有限公司监事会

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”或“创维数字”)第九届监事会第十一次会议于2019年1月9日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年1月3日以电子邮件形式发给各监事。会议由公司监事会主席黄文波先生主持,公司3名监事全部参与表决,会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式形成如下决议:

  2、滚存未分配利润及过渡期损益

  1、本次交易完成后,公司全资子公司深圳创维数字将持有标的公司55%股份,标的公司成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围内。截至本公告披露日,公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、标的公司占用公司资金及非经营性往来的情况。

  (二)主营业务情况:以聚焦安防、智慧城市、智慧家庭、智能办公室、智能物流、商用显示等显示领域,借助互联网和云存储、云计算等技术,不断提升产品的智能化水平,为客户提供完整的系统解决方案。产品形态包括智能电子门锁、液晶监视器、大屏幕液晶拼接系统、数字智能DLP无缝拼接系统、室内外LED拼接显示系统、商用特殊定制显示终端、智能交互式会议屏、智慧家庭系列产品等。

  一、本次对外投资概述

  4.2本次交易获得创维群欣安防及创维RGB内部有权机构的批准。

  (一)独立董事的事前认可意见

  1、第十届董事会第十次会议决议;

  注册资本:人民币70,000万元

  统一社会信用代码:91440300618810099P

  创维数字股份有限公司关于召开

  2019年第一次临时股东大会通知的公告

  如果委托人对此议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投票表决。

  二○一九年一月十日

  二〇一九年一月十日

  类型:有限责任公司(台港澳合资)

  对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量,本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即创维群欣安防股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为:28,691.84万元人民币。

  10、本次股权转让前后的股权结构如下:

  1、第十届董事会第十次会议决议;

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  甲方(受让方):深圳创维数字技术有限公司

  2、第九届监事会第十一次会议决议;

  2、本次交易对方中,创维RGB系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,创维RGB系公司关联法人,公司收购其所持创维群欣安防股权事项构成了关联交易。

  三、交易标的基本情况

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  3、登记地点:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼证券部

  五、参加网络投票的具体操作流程

  截至2018年9月30日,总资产为人民币3,556,776.23万元,净资产为人民币1,148,451.17万元,2018年前三季度的营业收入为人民币2,196,553.73万元,净利润为人民币44,454.85万元。

  法定代表人:王志国

  2019年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币0元。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)网络投票时间:2019年1月24日-2019年1月25日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月24日下午15:00至2019年1月25日下午15:00中的任意时间。

  公司地址:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼

  应本次股权收购所需,公司委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维群欣安防截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行了评估,并出具了鹏信资评报字【2018】第S107号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债,其母公司账面资产总计人民币30,161.25万元,其中:流动资产人民币22,902.12万元;非流动资产人民币7,259.13万元;其母公司账面负债总计人民币7,147.39万元,其中流动负债人民币6,560.80万元,非流动负债人民币586.59万元;其母公司账面净资产人民币23,013.86万元。

  住所:深圳市南山区粤海街道广东省深圳市南山区深南大道南创维大厦A座13-16楼(仅限办公);(在深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层2210室设有经营场所从事生产经营活动。)

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  ■

  2.1滚存未分配利润

  (一)交易对方基本情况

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  委托日期:年月日

  本次董事会议题尚需通过股东大会审议,本次董事会同意于2019年1月25日(星期五)在深圳市南山区创维大厦A座13楼新闻中心召开2019年第一次临时股东大会,会议采用现场投票结合网络投票的表决方式。

  受托人身份证号:

  基于上述,独立董事一致同意公司本次收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  3、标的公司的股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的相关情况。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (2)主要财务数据如下(未经审计):

  创维数字股份有限公司董事会

  2、填报表决意见或选举票数

  创维数字股份有限公司

  采用资产基础法评估的创维群欣安防的股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为28,691.84万元,相对其于评估基准日的账面值23,013.86万元,评估增值5,677.98万元,增值率24.67%。采用收益法评估的创维群欣安防的股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为29,200.00万元,相对其于评估基准日的账面值23,013.86万元,评估增值6,186.14万元,增值率26.88%。

  委托人身份证号(或营业执照号码):

  创维数字股份有限公司董事会

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的议案》。

  二、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  一、审议通过了《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的议案》

  甲方应于标的股份交割日后的十(10)个工作日之内向乙方合计支付总交易对价的100%。甲方应向创维RGB支付价款157,805,120元。

  7、出席对象:

  受托人签名:

  ■

  委托人签名(或盖章):

  3.1本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

  创维数字股份有限公司关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的公告

  (3)委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  2、登记时间:2019年1月23日-24日上午9:00-11:30,下午14:00-18:00

  (1)基本信息

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

  2、会议召集人:公司董事会。公司第十届董事会第十次会议于2019年1月9日召开,审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,定于2019年1月25日(星期五)召开公司2019年第一次临时股东大会。

  成立日期:1988年3月8日

  1、标的股份、交易对价及支付方式

  3.2若乙方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的,甲方有权要求乙方连带赔偿甲方因此遭受的损失;若甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的,乙方有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失。

  上述所有提案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  (一)标的公司基本情况

  1、会议届次:2019年第一次临时股东大会

  九、独立董事的事前认可意见和独立意见

  2019年第一次临时股东大会

  特此公告。

  二、会议审议事项

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

  本次投资收购后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露。本议案项下股权收购构成关联交易,现将该收购事项的有关情况公告如下:

  证券代码:000810证券简称:创维数字公告编号:2019-001

  证券代码:000810证券简称:创维数字公告编号:2019-003

  一、网络投票的程序

  本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况。

  5、注册号:440301103152457

  4、大华审字【2018】0010358号的审计报告;

  一、召开会议的基本情况

  二、交易对方的基本情况

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  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  6、股权登记日:2019年1月21日(星期一)

  1.2本协议各方确认,本次标的股份的交易对价系根据鹏信评估对目标公司股份的评估结果并经本协议各方协商确定。截至评估基准日(2018年10月31日),采用资产基础法确定的目标公司股东全部权益评估价值为28,691.84万元。根据上述评估值,本协议各方协商确定的标的股份的总交易对价为157,805,120元。其中,甲方应向创维RGB支付价款157,805,120元。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  十、监事会意见

  公司本次收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易(以下简称“本次交易”)有利于实现公司业务战略协同及优势互补,进一步提升公司的竞争力。

  提案1涉及关联交易事项,关联股东将对该议案回避表决。

  (1)个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  监事会认为:公司本次以现金157,805,120元收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司(以下简称“创维群欣安防”)55%股份,是实施智慧城市、智慧社区及智慧家庭业务战略的协同及优势互补,能进一步增强公司的竞争力。交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方谈判协商而确定,交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时,关联董事回避了表决,表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  1、企业名称:深圳市创维群欣安防科技股份有限公司

  5、会议召开方式:

  特此公告。

  1、鉴于公司正从智能终端及解决方案提供商进一步升级为智能系统技术提供商、智能工程业务系统集成商。为利用公司现有平台有效整合智慧城市、智慧社区及智能家居细分领域的资源,实施业务战略协同及优势互补,提升公司核心竞争力,公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司(以下简称“深圳创维数字”)拟以自筹资金人民币157,805,120元向关联方深圳创维-RGB电子有限公司(以下简称“创维RGB”)收购其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司(以下简称“创维群欣安防”)55%股份。本次收购完成后,创维群欣安防智能门锁、智能监控、智能会议系统等业务上与公司经营策略协同,并成为公司控股子公司纳入公司合并财务报表范围内。

  参加网络投票的具体操作流程

  注:请在议案相应的栏内打"√"。

  委托人持股数(小写):__________股,(大写):_________________股。

  

  各方一致同意,自评估基准日(不含当日)至标的股份的交割日(含当日),目标公司的期间损益由创维群欣安防新老股东按各自持股比例享有或承担。

  1、投票时间:2019年1月25日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  单位:人民币万元

  委托人持有上市公司股份性质:

  4.1本次交易获得创维数字董事会及股东大会的批准;

  (三)创维群欣安防主要财务数据

  1.3各方同意,本协议项下的交易对价支付方式如下:

  三、提案编码

  附件二:股东授权委托书

  第十届董事会第十次会议决议公告

  (二)对公司经营业绩的影响

  (二)独立董事的独立意见

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、截至本公告披露日,标的公司不存在对外担保事项。

  截至2019年1月21日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席公司股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本次现场会议为期半天,与会人员食宿及交通费用自理。

  同意将《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十次会议进行审议确认。

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  本次交易的定价基准日为2018年10月31日,以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2018】第S107号资产评估报告以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的大华审字【2018】0010358号的审计报告的资产及财务状况为依据,综合考虑创维群欣安防所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素,经交易各方友好协商,确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6、成立日期:2003年3月11日

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  一、审议通过了《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的议案》

  2、企业类型:非上市股份有限公司

  关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

  (一)本次交易的目的

  二〇一九年一月十日

  附件一:

  创维数字股份有限公司

  (二)截至本公告出具日,上述交易对方未被列为失信被执行人。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (1)会议联系方式

  (3)本公司聘请的见证律师。

  八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的议案》

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  2、收购整合的风险:本次交易完成后,创维群欣安防将成为公司的控股子公司,公司将整合标的公司经营、管理模式,与公司其他板块业务产生协同,因此,需要在发展战略、经营计划、业务方向等方面融合,存在一定的经营管理和整合风险。在本次交易完成后,公司将在发展战略、经营计划、业务方向等各方面统筹规划,实现并购双方有效融合,最大程度降低收购后的整合风险。

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知的公告》。

  七、本次交易的目的、对公司的影响

  (3)关联关系说明

  (2)法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  1.1甲方采用支付现金的方式受让乙方持有的目标公司8,800万股股份(占目标公司已发行股份总数的55%)。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日下午15:00至2019年1月25日下午15:00期间的任意时间。

  传真:0755-26010028

  1、登记方式:

  4、协议生效

  创维数字股份有限公司

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360810”,投票简称为“创维投票”。

  委托人联系方式:

  经审核,监事会认为:公司本次以现金157,805,120元收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司(以下简称“创维群欣安防”)55%股份,是实施智慧城市、智慧社区及智慧家庭业务战略的协同及优势互补,能进一步增强公司的竞争力。交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方谈判协商而确定,交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时,关联董事回避了表决,表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  创维RGB

  证券代码:000810证券简称:创维数字公告编号:2019-002

  受托人联系方式:

  十二、备查文件

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  (五)其他事项说明

  证券代码:000810证券简称:创维数字公告编号:2019-004

  具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的公告》。

  4、统一社会信用代码:91440300746637892H

  本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,按照市场原则作价,经交易各方谈判协商而确定,交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。公司本次收购深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份,有利于实现公司业务战略协同及优势互补,进一步提升公司的竞争力。

  六、涉及本次股权收购事项的其他安排

  委托人股东帐号:

  联系人:张知、梁晶

  上述提案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过,提案详细内容详见公司于2019年1月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关内容。

  鉴于公司正从智能终端及解决方案提供商升级为智能系统技术提供商、智能工程业务系统集成商。为利用公司现有平台有效整合智能城市、智慧社区及智能家居细分领域资源,实现业务战略协同及优势互补,提升公司核心竞争力,公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司(以下简称“深圳创维数字”)拟以自筹资金人民币157,805,120元向关联方深圳创维-RGB电子有限公司(以下简称“创维RGB”)收购其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司(以下简称“创维群欣安防”)55%股份。本次收购完成后,创维群欣安防成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围内。

  各方一致同意,创维群欣安防于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,作为创维群欣安防估值的一部分,在本次交易完成后,由创维群欣安防新老股东按各自持股比例享有。

  关联关系:创维RGB为公司的控股股东,认定创维RGB为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  二〇一九年一月十日

  本协议经各方签署后成立并于下列条件全部成就后生效:

  联系电话:0755-26545464

  有效期:股东大会当日

  (四)创维群欣安防股权的评估情况

  (1)现场会议召开时间:2019年1月25日(星期五)下午15:00

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

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  本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定;关联董事已回避表决,表决结果合法有效,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时,公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方谈判协商而确定,交易定价公允合理。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、标的资产评估风险:本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性,公司按照资产基础法进行评估,该评估估值是评估机构结合创维群欣安防发展经营现状等因素作出的评估结果;但若假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  丙方(目标公司):深圳市创维群欣安防科技股份有限公司

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