小天鹅空调

[关联交易]小天鹅A(000418)发行股份购买资产暨关联交易预案

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股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B公告编号:2009-43 无锡小天鹅股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 二〇〇九年十月十八日 公司声明...


归属于母公司
本公司本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价,即 8.63 元/股,最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量约为 8340 万股,将根据拟购买资产的交易价格及股票发行价格最终确定。
2008年2月,美的电器成为本公司控股股东,由于美的电器原有的洗衣机业务及冰箱业务与本公司的主营业务产生同业竞争,美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生曾承诺将在三年内积极稳妥地解决这一问题。

0.42% 广东美的电器股份有限公司 0.12%
100% 24.01%



本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月不得上市交易或转让,之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作,因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露,交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。


四、本次交易的相关风险
2008 年公司外部环境发生了重大变化,原材料价格剧烈波动、人民币升值及全球金融危机对整个洗衣机行业的影响较大,公司 2008 年全年实现主营业务收入42.92 亿元,同比减少 14.15%。此外,公司处理“退城进园”过程中员工劳动关系发生费用6,000 多万元,加上一次性收益同比减少近2 亿元,导致公司2008
归属于母公司股份权益
2008年“中国最有价值品牌排行榜”在美国发布,“美的”以412.08亿元的品牌价值跻身前六强。

根据 2008 年 12 月 5 日标的公司董事会决议,美的电器和美的电器BVI 分别以货币资金对标的公司增资 3,300 万美元和 1,100 万美元,增资资金全额计入注册资本,即增资价格为每股 1 元。标的公司投资总额及注册资本均增加至7,398
本公司董事会全体董事承诺保证本《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣事达洗衣设备已经形成批发商、分销商、代理商以及连锁专卖店等全方位的综合渠道体系,并根据不同品牌和渠道制定了相应的渠道策略。

(2)美的电器内部决策机构审议批准本次交易事项;
0.74 亿元的增值,即标的资产所拥有的土地使用权增值约为 0.51 亿元。根据标
(3)中国证监会核准本次交易事项;

法定代表人:

公司拟聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据,由双方协商并由公司董事会和股东大会审议确定。小天鹅将在重组报告书披露之时,按照《重组办法》第十七条的规定,披露经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核的标的资产的盈利预测报告和小天鹅盈利预测报告。本次对标的资产进行评估拟采用成本法和收益现值法两种方法进行,若最终具有证券业务资格的资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,小天鹅将在交易实施完成后三年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;美的电器将根据《重组办法》的规定,与小天鹅就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议,美的电器承诺用现金对差额部分进行补偿,相关补偿协议签订和美的电器承诺情况将在重组报告书中明确披露。
1、为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施,与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时,申请于2009 年 10 月9 日开始临时停牌。
本公司于2009 年9 月30 日开始筹划本次交易,以上买卖行为,均在本公司开始筹划本次交易之前发生,买卖股票相关人员均未参与决策,以上买卖行为与本次申请事项不存在关联关系。
3、本次股权转让事宜已取得荣事达洗衣设备另一股东美的电器 BVI 《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
多年来“荣事达”品牌在乡镇市场形成了较高的知名度和良好的口碑,家电下乡有助于荣事达洗衣机在三四级市场的开拓,从而扩大内销市场份额。荣事达洗衣机出口比例较低,受出口市场下滑的影响较小。
(1)小天鹅依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;
美的电器BVI 指

3、标的资产未来盈利能力分析

(2)交易标的
第二章 本次交易对方的基本情况一、本次交易对方的基本情况



2,065,546.09 958,270.14 1,869,125.98 50,620.11 50,620.11
(000527 )
1032号地块 (2008 )第1505号 5月31 日桃花镇柏堰科
(2009 )第55号 4月30 日

“本公司保证因本次交易过程中各类事项(包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等)的进行而向无锡小天鹅股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”
1、购买资产交易情况
6、协议的终止与变更
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
经上海市广发律师事务所适当核查,出具意见如下:“金杭买卖股票的行为发生在其配偶殷必彤任小天鹅副总经理职务之前、乐湘安买卖股票的行为发生在其获提名为小天鹅监事之前,且分别于该等任职或被提名后不再持有或买卖小天鹅的股票;小天鹅申请本次交易的动议时间开始于2009 年9 月30 日,副总经理殷必彤、监事乐湘安均未参与本次交易的决策。本所认为,金杭及乐湘安的上述股票买卖行为没有利用相关内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形,不会对本次交易构成法律障碍。”三、 美的电器及相关人员买卖及持有小天鹅股票的说明和核查情况
由于业务原因,目前本公司与荣事达洗衣设备之间存在较多的关联交易。本次交易完成后,此类关联交易将得以避免。
注册地址:安徽省合肥市长江西路669号
28,298,932.24 5,796,838.85 24,900,778.63 1,685,451.09 1,146,015.79
洗衣机方面:2008年各产品合并市场占有率为13.69%,行业排名第二,实现收入42.17亿元,同比增长136.79%。

一、本次交易的主要内容
同时,美的电器将大力发展小天鹅的洗衣机业务作为其实现“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标中的重要一步。在明确“以洗为主,做大做强洗衣机主业”的发展战略后,本公司结合自身发展情况和市场环境,经过充分论证,拟向控股股东美的电器定向发行股票购买其持有的优质洗衣机资产,为小天鹅未来业绩的可持续增长提供坚实基础,从根本上提高小天鹅的核心竞争能力。二、 本次交易的目的

公司总资产增加约34.04%,净资产增加约11.01%,资产负债率将由49.22%上升至57.94%。三、 对公司盈利能力的影响
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。


1、审批风险


作为中国最早生产洗衣机的企业之一,小天鹅洗衣机曾在国内市场连续 11
本次交易完成后,标的公司的股权结构将变更为:小天鹅持有69.47%的股权,美的电器持有5.53%的股权,美的电器BVI持有25%的股权。上述美的电器和美的电器BVI所持有的股权目前尚无明确的后续安排。

集团注册于荷兰的境外全资子公司
本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备
股票简称:小天鹅A、小天鹅B
9% 75% 30% 30%
本公司突出“以洗为主”,巩固并提升核心技术,做大做强洗衣机核心业务。在行业整合力度不断加大、国内市场国际竞争化的背景下,收购荣事达洗衣设备可进一步优化和完善本公司战略布局和产品结构,保持长期竞争优势,进一步巩固本公司在洗衣机行业的领先地位。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
若本条约定的生效条件未能成就,致使本框架协议无法生效并得以正常履行的,双方互不追究对方的法律责任,但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
注册地址:江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1号

税务登记号:340104149067617
年9月15日 2009年第二次临时股东大会选举为第六届监事会监事,乐湘安先生已于2009 年 5 月21 日卖出其所持小天鹅股份全部股票,至查询期末未再进行买卖。以上买卖行为,均在相关人员被聘任为本公司高管或监事前发生。
本次非公开发行股份购买资产的预估值约为7.2亿元,具体交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由双方协商确定。
公司声明
性质 (平方米) (千元)
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。二、 本次交易是否构成关联交易
上市地点:深圳证券交易所

年实现收入23.49亿元。

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

Titoni Investments
年 12 月25 日无锡仲裁委员会(2006)锡仲裁字第354 号仲裁裁决:2004 年 10
本次交易完成后,公司的洗衣机生产能力将获得大幅提升,合并后2008年的市场占有率为13.69%,显著拉开与其他品牌的差距,在牢牢占据行业第二位的同时,大幅缩小与行业第一名的差距。
本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
(4 )小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务;
10164 万美元,占注册资本的 75%;美的电器BVI 出资3388 万美元,占注册资本的25%。
美的电器作为国内白色家电龙头企业之一,于2007年初确定了依靠内生式发展和外延式扩张并举,力争实现“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标。
AY-1号地块 出让 309,167.00 48,929.82

9414.50万美元股权,即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
第一章 本公司的基本情况一、公司基本信息

净资产(千元) 1,695,797.2 1,882,449.9 11.01
合高新国用 2007年

亿元,若不考虑其他可能的增值因素,简单增加 0.51 亿元洗衣机工业园土地使用权增值,标的资产预估为 7.17 亿元。综合其他各项评估调整事项的影响,出于谨慎性原则的考虑,经交易双方协商,确定本次交易价格的预估值为7.2 亿。
MIDEA ELECTRIC INVESTMENT (BVI)
上述对洗衣机工业园二期项目的投资,由荣事达洗衣设备股东(美的电器及美的电器 BVI )同比例增资投入。2009 年 1 月和 9 月,荣事达洗衣设备分别增加注册资本 4,400 万美元和 6,154 万美元,注册资本由 2,998 万美元变更为目前的13,552 万美元。美的电器依据持股比例合计出资7,915.5 万美元(按合同汇率折合约为 54,084 万元),其中 37,580 万元由美的电器公开增发募集资金投入。上述增资的出资方式均为货币资金,由此增加的荣事达洗衣设备账面净资产在本次交易标的资产预估值中并未考虑给予增值。
《发行股份购买资产框架协议》中规定的先
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。一、 标的公司基本情况
持有的标的资产的行为
(千元) (%)空调制造
5 广东美的商用空调设备有限公司 RMB660,000 80 空调制造
英文名称:WUXI LITTLE SWAN CO., LTD.
易得以完成
(2)本次交易方案已经美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过;
本次交易将以 2009 年 9 月 30 日为评估定价基准日。截至2009 年 9 月 30
经营范围:家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售,上述产品的技术咨询服务,自制模具、设备,酒店管理,广告代理。销售:五金交电及电子产品,金属材料,建筑材料,化工产品(不含危险化学品),机械设备,百货;本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口;生产、加工:金属材料,塑料产品;科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口;本企业的进料加工和“三来一补”(按[99]外经贸政审函字第528号文经营)。
注册资本:人民币547,655,760元
本次交易对方的基本情况请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之1、控股股东”部分二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中信证券内核小组成员经充分讨论,同意本公司为小天鹅本次重大资产重组出具本核查意见。”
万元。转受各方于2006 年 10 月30 日签订的《股权转让协议》正式生效。股权结构变更为:荣事达集团出资749.5 万美元,占注册资本的25%;美泰克国际出资749.5 万美元,占注册资本的25%;美的电器出资1,499 万美元,占注册资本的50%。
注:2009 年 1~9 月数据未经审计。三、 标的公司主营业务情况
③小天鹅与美的电器签署了正式的《发行股份购买资产协议》,本框架协议自动终止。
根据 2009 年 8 月26 日标的公司董事会决议,美的电器和美的电器BVI 分别以货币资金对标的公司增资4615.50 万美元和 1538.50 万美元,增资资金全额计入注册资本,即增资价格为每股 1 元。标的公司投资总额及注册资本均增加至
经自查,本公司自2009 年4 月 19 日至2009 年 10 月 18 日期间没有买卖小天鹅股票。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自 2009 年 4 月 19
何享健,中国国籍,没有取得其他国家或地区居留权,目前任美的电器控股股东美的集团有限公司董事局主席。
单位:千元
8 广东美芝精密制造有限公司 USD 7,740 60 压缩机制造洗衣机制造

(2)美的电器内部决策机构审议批准本次交易事项;

注: 2009年1~6月数据未经审计五、本公司控股股东和实际控制人概况
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。




归属于母公
公司类型 有限责任公司 注册地址 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
公司类型:股份有限公司

荆州电器 指 小天鹅(荆州)电器有限公司
本公司于2009年3月27 日召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了关于转让荆州电器51%股权的议案,由于荆州电器是本公司从事冰箱业务的经营主体,因此本次交易的实施有效解决了本公司与美的电器在冰箱业务领域的同业竞争。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
税务登记号码:440681190337092
项目 2008年12月31 日 2008年12月31 日备考 增加比例(%)
水平。根据产业在线数据,2008 年荣事达洗衣设备产品(美的与荣事达品牌)市场占有率为6.89%,位居行业第三。
基准日 指 2009年9月30 日
本次非公开发行股份的数量约为8340万股,将根据标的资产的交易价格及股票发行价格最终确定。本次发行的股份数量按照如下方式确定:小天鹅拟发行的

金杭为本公司高管殷必彤先生的配偶,前六个月期间内:2009 年4 月27 日至 2009 年 9 月 14 日发生买卖小天鹅A 股的情况;乐湘安为本公司监事,前六个月期间内:2009 年4 月01 日至2009 年5 月21 日发生买卖小天鹅A 股的情况。

25%。
(8)本次发行前滚存利润的处置方案
释 义在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:
万美元。经合肥市工商行政管理局于2009 年 1 月 16 日核准登记。由于该次增资为股东各方同比例增资,股权结构并未发生变更,仍为:美的电器出资 5,548.5
(4 )小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务;
元 指 人民币元
“2009 年 10 月 18 日,中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:本次交易符合相关法律法规和产业政策的规定,本次交易完成后,将提高小天鹅的综合竞争实力,巩固和提高行业地位,公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得公司董事会及股东大会的批准,以及中国证监会等相关审批机构对交易有关事项的批准。
(此页无正文,为《无锡小天鹅股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案》公告之盖章页)
2007 1,253,425.76 131,966.65 1,922,797.02 -53,507.34 -53,507.34
本次交易完成后,公司竞争实力增强,符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成,公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议。四、 本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
主要办公地点:安徽省合肥市高新区玉兰大道
②小天鹅与美的电器签署正式的《发行股份购买资产协议》之前,出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议双方的原因导致本框架协议不能实施的,本框架协议自动终止;
2、行业风险
软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务;工业产品设计。
中文名称:无锡小天鹅股份有限公司
749.50万美元的股权,在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。因此,美的电器所持有的749.50万美元股权(占荣事达洗衣设备注册资本的5.53%)将不作为本次交易的标的。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
单位:千元
成立日期:1996年3月28 日
佛山市美的日用家电集团有限公
1、行业风险

二〇〇九年十月十八日
净利润
期末归属母公

7 广东美芝制冷设备有限公司 USD 55,270 60 压缩机制造
90%
上述地块中,位于合肥市高新技术产业开发区377,583.50 平方米,合肥市肥西县 186,266.67 平方米。根据合肥市国土资源局 2009 年 6 月发布的《合肥市工业用地出让最低价格标准及其范围划分示意图》,上述区域最低交易保护价格分别为25.6 万/亩和 12.2 万/亩。因此,简单估计标的公司拥有的上述土地使用权估值约 1.79 亿元。根据标的公司截至 2009 年 9 月30 日未经审计财务报表,无形资产净值为 1.05 亿元。以此预计,标的公司所拥有的土地使用权经评估后约有
(5)发行数量
赵曙明 叶永福 俞丽辉
经自查,美的电器自2009 年4 月 19 日至2009 年 10 月 18 日期间没有买卖小天鹅股票。美的电器董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2009 年4 月
暨关联交易预案
第三章 本次交易的背景和目的一、 本次交易的背景
2、实际控制人
发行股份购买资产暨关联交易预案
《发行股份购买资产框架协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下述条件全部满足之日起生效:
事达洗衣设备69.47%的股权
小天鹅向美的电器发行股份购买美的电器所
公司类型:有限责任公司(中外合资)
本次交易过程中小天鹅以其向美的电器发行的股票作为购买标的资产的对价。

1、实现公司的战略目标
万股,募集发行价2.5 元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证,共同构成注册资本为 10,231.4 万元。三、本公司最近三年的控股权变动情况
法定代表人:方洪波
佛山市顺德区利迅投资有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司
电 话:0757-26338779

5、锁定承诺:美的电器承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、 本公司及相关人员买卖小天鹅股票的说明和核查情况

(3)本次交易方案已取得美的电器BVI 《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
2007 3,784,516.17 1,582,912.50 5,000,691.66 418,985.77 333,393.19
方洪波 栗建伟 柴新建
2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准,包括但不限于:


无锡小天鹅股份有限公司
联系地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
注册资本 10亿元 法定代表人 何享健
营业执照注册号:340100400002686
本次交易完成后,公司需要对标的资产进行一系列整合及调整,此项整合及调整的时间具有不确定性,可能影响公司的日常经营活动。
公司本次发行股份购买资产的交易,除尚需经本公司董事会及股东大会批准外,还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施:(1)中国证监会对本次交易的核准;(2)中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务;(3)标的公司的外经贸主管部门对本次交易的批准。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示一、 本次交易行为涉及的审批情况
因上述第①、②项致使本框架协议终止时,双方互相不承担赔偿责任。
2006 3,847,948.33 1,253,925.76 4,951,295.45 34,325.34 34,430.66
本次交易的交易对方广东美的电器股份有限公司已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易前,其持有荣事达洗衣设备制造有限公
空调方面:近三年产品销售保持强劲增长势头,根据产业在线数据,2008
3、解决同业竞争问题
年整体业绩大幅下降,实现净利润 2,500.78 万元,归属于母公司股东的净利润
55% 42.49% 3.79%
近年来,美的电器主营业务取得持续稳定发展:
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人:方洪波

第四章 本次交易的具体方案一、 本次交易方案的基本内容
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

2、经营风险
2007 年6 月29 日,根据江苏省无锡市崇安区人民法院(2007)崇申执字第

美的电器应配合荣事达洗衣设备和小天鹅在荣事达洗衣设备的登记机关办理荣事达洗衣设备的工商变更手续,将小天鹅登记为持有荣事达洗衣设备
1、本次交易已经获得的授权和批准包括:


股权结构 天拓公司持股75%、利迅公司持股9%、其他自然人持股16%


经自查,截至2009 年 10 月 18 日,美的电器董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,存在两例持有小天鹅股票的情形,分别为:
袁利群为美的电器董事,截至2009 年 10 月 18 日,袁利群持有小天鹅B 股
第十章 全体董事声明
19 日至2009 年 10 月 18 日期间,存在一起买卖小天鹅股票行为:
股票代码:000418、200418

荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司
邓光清为美的电器监事邓洁的母亲,截至 2009 年 10 月 18 日,邓光清持有小天鹅B 股 61335 股,自2009 年4 月 19 日至2009 年 10 月 18 日期间没有买卖小天鹅股票的行为。
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
司股东权益
公司的主营业务为洗衣机制造,在充分竞争的市场环境下,公司将面对全球金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷,行业增长乏力的严峻经营环境,对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。
无锡小天鹅股份有限公司
(2007 )第059号 11月30 日
二〇〇九年十月十八日
总负债(千元) 1,643,491.0 2,593,658.9 57.81
2008 年美的电器成为本公司控股股东后,将大力发展小天鹅的洗衣机业务,作为其实现“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标中的重要一步。在明确
1-9 月
中文名称:广东美的电器股份有限公司
2008 23,383,586.43 4,756,747.47 45,313,461.92 1,755,571.41 1,033,024.67

本公告、本预案 指
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为美的电器。
截至本预案公告之日,美的电器直接持有荣事达洗衣设备10,164万美元股权,该等股权占荣事达洗衣设备注册资本的75%。其中749.50万美元股权(占荣事达洗衣设备注册资本的5.53%)受让自荣事达集团,根据2008年2月4 日双方签署并经合肥市产权交易中心鉴证的股权转让协议的约定,美的电器该次受让的
注册地址及主要办公地点:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路

荣事达洗衣设备9414.50万美元的股权,即荣
本次非公开发行股份购买资产的标的为美的电器拥有的荣事达洗衣设备
何享健
注册资本:13,552万美元
东的净利润

8.1%。预估值较交易标的账面净资产值增加,其主要原因是标的公司所拥有的土地使用权预计经评估后将有一定程度的增值。
☆ 截至本预案公告日,美的电器合计持有本公司29.64%的股份,为本公司的第一大股东,故本次交易构成关联交易。三、 本次交易方案实施需履行的批准程序
2008 年 1 月24 日,美的电器参与挂牌竞买荣事达集团持有标的公司25%股
日至2009 年 10 月 18 日期间,存在两起买卖小天鹅股票行为,分别为:
“以洗为主,做大做强洗衣机主业”的发展战略后,本公司专注主业,并着手处置非核心资产及业务。

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、主要业务发展情况
1-6 月
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针,有利于上市公司效益最大化。
2、美的电器实际控制人
1、同业竞争预计变化情况
交割日 指 交割当天
2、支付方式
①小天鹅与美的电器签署正式的《发行股份购买资产协议》之前,经双方协商一致终止;
5.63%
年度 期末资产总计 营业收入 利润总额 司普通股股
2008年2月28 日,美的电器公布重大收购事项,其与国联集团签订协议,收购国联集团持有的小天鹅24.01%股权,交易价格为16.8亿元。收购完成后,美的电器成为本公司第一大股东。

9414.50万美元股权认购本次非公开发行的股票。
目前,标的公司在合肥高新技术产业开发区建有洗衣机工业园,该洗衣机工业园占地 563,850.17 平方米,约为 845.77 亩:


美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司

2、非公开发行股份方案
荣事达洗衣设备专注于洗衣机制造,拥有年产800万台波轮洗衣机的生产能力,市场基础扎实,“荣事达”品牌洗衣机尤其在三、四级市场与农村市场具有较高知名度和声誉。公司收购荣事达洗衣设备后,将同时拥有“小天鹅”、“荣事达”及“美的”三个知名的洗衣机品牌,形成“高中低”端产品齐全的业务线,加快实现公司“以洗为主,做大做强洗衣机主业”的战略目标。

[关联交易]小天鹅A(000418)发行股份购买资产暨关联交易预案

公司拟向控股股东美的电器发行A股股份购买其直接持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权,即荣事达洗衣设备69.47%的股权。本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价,即8.63元/股,最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。标的资产交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由双方协商确定,评估基准日为2009年9月30 日。本次非公开发行股份的数量约为
《发行股份购买资产协议》,本次交易予以实施的前提条件包括但不限于:
本公司拟向美的电器发行 A 股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司9414.50 万美元股权,即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
公司董事:
本次交易完成后,公司需要对标的资产进行一系列整合及调整,此项整合及调整的时间具有不确定性,可能影响公司的日常经营活动。
本此交易完成后,荣事达洗衣设备将成为本公司的控股子公司。美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生所投资控制的其他企业均不再从事与本公司形成同业竞争的业务。因此,本次交易完成后,本公司与美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生所投资控制的其他企业之间将不再存在同业竞争情况。
2、近三年及一期的主要财务数据
公司的历史前身无锡陶瓷厂于 1958 年 5 月成立,该厂为国有企业,从事生产陶瓷产品。1979 年 8 月,无锡陶瓷厂改名无锡洗衣机厂,开始生产洗衣机。同月,无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。1986 年 10 月,经无锡市计划委员会锡计综(1986)第 189 号文批准以无锡洗衣机厂为核心企业,成立了无锡市小天鹅电器工业公司。
无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产

在锁定期届满后,本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行的定价基准日为本次审议相关议案的董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前二十个个交易日公司A股股票的交易均价8.63元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
日,标的公司未经审计归属母公司账面净资产为9.58 亿元,交易标的即 69.47%的股权对应的账面净资产为 6.66 亿元。经综合估计和双方协商初步确定,本次交易价格的预估值为7.2 亿元,预估值相对于标的资产账面净资产的增值幅度为
张赵锋 梁秉聪 吴干平
2、截至本预案签署日,荣事达洗衣设备注册资本已全部缴足,不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
实收资本:13,552万美元
出让 100,000.00 15,755.00
本次交易完成后,公司将继续受到宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素的影响,给公司的洗衣机经营业务带来一定的风险。
1、本次交易的标的资产为美的电器持有的荣事达洗衣设备 9414.50 万美元股权,美的电器合法拥有上述股权完整的所有权,上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后,荣事达洗衣设备成为小天鹅的控股子公司。

营业执照注册号:320200000014723
经上海市广发律师事务所适当核查,出具意见如下:“小天鹅申请本次交易的动议时间开始于2009 年9 月30 日,美的电器监事邓洁、其母邓光清、美的电器董事袁利群均未参与本次交易的决策。本所认为,上述股票买卖及持有行为没有利用相关内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形,不会对本次交易构成法律障碍。”
中文名称:合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
2009
特别提示
美的电器根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,对美的电器及其董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖及持有小天鹅股票的情况进行了自查。
股票简称:美的电器


100% 90%
1993 年 11 月,在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上,经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1993)253 号文批准,以定向募集方式设立了无锡小天鹅股份有限公司,设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7,789.04 万元按 1:0.8 的比例折为6,231.4 万股(其中:国家股 5,768.8 万股、法人股462.6 万股)。同时向社会法人募集3,750 万股,向公司内部职工筹集250
(HONGKONG) 注册于新加坡的境外全资子公司

通过收购荣事达洗衣设备,本公司可与其在采购、研发、物流、营销渠道等方面实现资源共享,有助于提高经营效率,降低整体营运成本和提升现有洗衣机业务的综合技术实力,实现本公司洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升。本次交易完成后,公司洗衣机产品的市场占有率将大幅提高, 显著拉开与其他品牌的差距,在牢牢占据行业第二位的同时,大幅缩小与行业第一名的差距。
美的电器BVI有限公司
2009
总资产(千元) 3,339,288.2 4,476,108.8 34.04
1、交易价格及定价依据

(5)标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项。
以标的资产交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间,标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有,产生的亏损由美的电器承担。
税务登记证号:320200704046760
2006 12,583,744.01 3,523,822.07 21,170,510.88 832,095.41 536,146.28
地块 权证编号 取得时间


司股东权益
爱 瑞 ( 香 港 )/ AERA AERA (HONGKONG) LIMITED,美的集团
5、合同的生效条件
(2)本框架协议为本框架协议双方就本次交易事宜所达成初步合约,双方得以根据协商就本次交易所涉事项通过书面方式进行相应变更,但必须根据适用法律的规定履行相关的审批程序及信息披露义务。
公司的主营业务为洗衣机制造,在充分竞争的市场环境下,公司将面对全球金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷,行业增长乏力的严峻经营环境,对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。
使用权 面积 取得成本

上述审批事项须在本次交易方案获得公司股东大会通过并同意美的电器免于发出收购要约后开始操作,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。二、 本次交易其他风险提示
月,南京斯威特集团以人民币 33,079 万元增资江苏小天鹅集团有限公司、江苏小天鹅集团有限公司以33,079 万元收购南京斯威特持有的南京小天鹅电子有限公司90%的股权的民事行为和相关的协议无效。根据本次仲裁裁决与前次无锡仲裁委员会(2006)锡仲裁字第245 号、246 号仲裁裁决,无锡市国资委将持有江苏小天鹅集团有限公司 100%的股权,无锡市国资委成为本公司实际控制人。
二〇〇九年十月十八日
肥西国用 2009年
交割 指 决条件全部得到满足或被适当放弃,本次交
(1)本框架协议于下列情形之一发生时终止:
双方同意,在本框架协议签署后尽快根据本框架协议确定的原则签署正式的

  中财网


小天鹅本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
8340万股,将根据标的资产的交易价格及股票发行价格最终确定。
司25%股权
美的集团 指 美的集团有限公司

英文名称:GD MIDEA HOLDING CO., LTD.
2007 19,684,572.68 4,911,411.33 35,188,339.38 1,908,641.60 1,212,187.24
交易完成后,标的公司可与本公司在采购、研发、物流、营销渠道等方面联合,进行资源整合,提高经营效率,降低整体营运成本,实现优势互补、资源共享,并将提升现有洗衣机业务的综合技术实力,实现本公司洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升,对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。五、 交易标的的其他情况说明

合计 563,850.17 105,638.07

2006 年 11 月 24 日,合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具合高经贸[2006]137 号文《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》,同意美泰克国际、爱瑞(香港)和美的集团将其分别持有的24.5%、1%和24.5%股权转让给美的电器,转让价格分别为 5,061.43 万元、206.59 万元和 5,061.43
其后,本公司仅在洗衣机业务领域同美的电器存在同业竞争,故本公司此次收购荣事达洗衣设备是彻底解决同业竞争问题的重要举措。三、 本次交易遵循的原则
4,003.83 万元。


营业执照注册号:440000000020099
(1)小天鹅股东大会审议批准本次交易事项;
司股东权益
本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经2009 年 10 月 18 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过,本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议,编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书,本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
(7)上市地点
荣事达洗衣设备生产基地位于合肥高新技术产业开发区,具有全自动、双桶等洗衣机产品的生产能力,并已经形成较为完整的技术研发体系,具有全面的洗衣机技术开发能力,拥有国家认可的洗衣机测试中心和国家级技术研发中心。四、 交易标的的预估值和盈利能力说明

万元。后经美的电器第六届董事会第26 次会议审议和2009 年第二次临时股东大会批准,由于增发实际募集资金总额小于美的电器公开增发《招股意向书》中披露的拟投入募集资金总额,洗衣机工业园二期项目的募集资金投入金额调整为

技园1069号地 出让 86,266.67 13,611.44

AY-2号地块 出让 68,416.50 27,341.81
(4 )标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1 美的集团武汉制冷设备有限公司 USD 8,000 80 空调制造

本次交易标的资产的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值中予以确定,并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》予以明确;如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法而对标的资产进行评估并作为交易价格的,双方还将就此签署相关的盈利补偿协议。
本次发行前,美的电器直接及间接持有本公司29.64%的股份,发行完成后,持股比例将超过公司本次发行后总股本的30%,按《上市公司收购管理办法》规定,将触发要约收购义务。美的电器拟在小天鹅股东大会同意其免于发出收购要约后,向中国证监会提出豁免要约申请。
三、本次交易预案的审议
小天鹅本次发行的股票价格为小天鹅审议本次交易召开的董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价8.63元/股,并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》中予以明确。如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生,则对发行价格作相应除权、除息的处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,对本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖小天鹅股票的情况进行了自查。

3、本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
(5)标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项。四、 本次交易合同的主要内容



1,606,316.6 1,735,106.9 8.02
13,552 万美元。经合肥市工商行政管理局于2009 年9 月30 日核准登记。由于该次增资为股东各方同比例增资,股权结构并未发生变更,仍为:美的电器出资
2008 年3 月24 日,经国务院国有资产监督管理委员会批复同意(国资产权[2008]283 号),公司控股股东国联集团向美的电器转让其持有的公司 24.01%股份。转让完成后,美的电器持有公司 A 股股份 87,673,341 股,占公司股份总额的24.01%,为公司第一大股东。四、本公司主营业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据
6 重庆美的通用制冷设备有限公司 USD12,500 55 空调制造压缩机制造


本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2009
根据公司和荣事达洗衣设备经审计的会计报表,截至2008年12月31 日,本次交易前后公司的总资产、净资产、负债变化情况如下:
13 中国雪柜实业有限公司 USD10,000 95 冰箱制造五、美的电器的声明和承诺
本公司/公司/小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司
年度 期末资产总计 营业收入 利润总额 普通股股东的
《发行股份购买资产框架 小天鹅与美的电器签署的《发行股份购买资
董事会秘书:周斯秀
成立时间 2000年4月7 日 办公地址 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
广东美的厨卫电器制造有限公司
97500 股,自 2009 年4 月 19 日至2009 年 10 月 18 日期间没有买卖小天鹅股票的行为。
1、标的公司最近三年的股权变更情况
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

东的净利润
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、标的资产的预估值及拟定价
Maytag International Investments I BV,美的
单位:千元
美的电器作为本次交易的交易对方,于2009年10月18日出具《承诺函》如下:
序号 公司名称 主要产品

(4 )定价基准日和发行价格
本次交易的标的资产预估值为7.2 亿元。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由双方协商确定。
37,580 万元,差额部分由美的电器自有资金投入。
邓洁女士为美的电器监事,于2009 年7 月20 日和2009 年7 月23 日,分别买入小天鹅B 股股票4550 股和21800 股,至查询期末未再进行其他买卖。截至
4、有利于公司的长期健康发展,提升上市公司业绩。
2006 866,863.75 185,474.00 1,070,647.42 34,901.20 34,901.20
本公司于2009年10月18日与美的电器签署了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议》,协议主要内容如下:
合高新国用 2009年


公司类型:股份有限公司
第六章 本次交易对本公司的影响
注册资本 权益
冰箱方面:2008年市场占有率为9.02%,行业排名第三,实现收入50.14亿元,同比增长36.25%。
29 日召开的第五届监事会十一次会议提名、经公司于2009 年 7 月21 日召开的
2008 1,136,820.58 186,652.72 2,193,533.43 54,686.07 54,686.07
(2)美的电器依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。
2、本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、整合公司业务
2009 年第一次临时股东大会审议通过选举为公司第五届监事会监事,并经 2009
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
本公司实际控制人为何享健先生。

权并中标;2008 年 2 月4 日,经合肥市产权交易中心鉴证,美的电器与荣事达集团签订《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》,荣事达集团将其持有标的公司 25%的股权(出资额 749.50 万美元)转让给美的电器,转让价格为6,816.26 万元。经合肥市工商行政管理局2008 年4 月9 日核准登记,股权结构变更为:美的电器出资2,248.5 万美元,占注册资本的 75%;美泰克国际出资749.5 万美元,占注册资本的25%。
本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存利润将由公司新老股东共同享有。

4 广东美的制冷设备有限公司 RMB 854,000 80 空调制造

(1)交易对方

本此交易完成后,美的电器持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的30%,触发对小天鹅全体股东的要约收购义务,其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请,需得到中国证监会的核准。
期末归属母公
10 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 USD13,552 100 洗衣机制造冰箱制造


(1)品牌及渠道优势明显
邮政编码:528311



期末归属母公
归属于母公
美的电器作为本公司的控股股东,与本公司存在相同的洗衣机业务,形成同业竞争。就有效避免同业竞争问题,美的电器、美的集团及美的电器实际控制人何享健先生作出承诺,将在未来三年内积极稳妥地解决同业竞争问题。
对制造业、商业进行投资;国内商业、物资供销业,信息技术咨询服务,为企
(1)本框架协议生效后,各方即应受本框架协议条款的约束,对任何条款的违反均构成违约。
本次交易完成后,将会对小天鹅的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。一、 对主营业务的影响
本次交易须经荣事达洗衣设备的外经贸主管部门批准。


小天鹅于2009 年9 月30 日开始筹划本次交易,以上买卖行为在开始筹划本次交易之前发生,邓洁未参与决策,以上买卖行为与本次申请事项不存在关联关系。
3、经营风险

传 真:0757-26651991

(2)发行方式
7、违约责任条款
(3)本框架协议一方未经对方事先书面同意,不得将其在本框架协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务让与或转让给其他第三人。
美泰克国际/MAYTAG I 指
美的电器的控股股东为美的集团有限公司,其基本情况如下表所示:
肥西县桃花镇 肥西国用 2008年
美的电器 指 广东美的电器股份有限公司
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

2009 年 10 月 18 日,邓洁持有小天鹅B 股26350 股。
本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核,出具核查意见如下:

4、根据《重组办法》等有关规定,为向参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
(6)锁定期安排
年度家用空调产品市场占有率为21.97%,行业排名第二。2008年空调业务实现收入307.51亿元,同比增长22.62%。
100%

法定代表人:方洪波
(3)中国证监会核准本次交易事项;
无锡小天鹅股份有限公司
本次交易能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(1)小天鹅股东大会审议批准本次交易事项;

经营范围:洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售,并提供售后服务。二、 标的公司主要历史财务数据
以标的资产交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间,标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有,产生的亏损由美的电器承担。

本次交易/本次收购 指

2、关联交易预计变化情况
公司于2009 年3 月27 日召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了关于转让荆州电器 51%股权的议案,将持有的荆州电器 51%的股权转让给美的电器,转让价格为人民币3,976 万元。荆州电器是小天鹅生产电冰箱等制冷设备的子公司,转让完成后,小天鹅已经消除了和控股股东美的电器在冰箱业务上的同业竞争。
(1)发行股票的种类和面值

9414.50万美元股权的股东。

年全国销量第一,2008 年本公司洗衣机产品份额排名行业第二。出口方面,小天鹅洗衣机出口至 80 多个国家和地区。但由于近年来洗衣机行业增长平稳,公司洗衣机业务收入增长相对缓慢。
无锡小天鹅股份有限公司董事会


(千元)

年度 期末资产总计 营业收入 净利润 司普通股股
的公司截至2009 年 9 月 30 日未经审计财务报表,标的资产账面净资产为6.66
2007 年 1 月 17 日,国联集团披露《无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》,根据无锡市国资委批复(锡国资权[2007]4 号)文件的通知,江苏小天鹅集团有限公司 100%股权划转国联集团,国联集团间接持有小天鹅23.21%的有限售条件股份,成为公司实际控制人。
协议》/本协议 产框架协议》
96、102 号民事裁定书裁定,江苏小天鹅集团有限公司持有的87,673,341 股小天鹅A 股股票划转至国联集团,以抵偿其债务。国联集团成为公司第一大股东。

(209 )第1122号 4月30 日
经营范围 业提供投资顾问及咨询服务(不含国家政策规定的专控、专营商品);计算机
1.00元。
11 合肥美的荣事达电冰箱制造公司 USD92,109.873 75 冰箱制造
(000418、200418 )
(3)如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本框架协议约定无法全部或部分实现的,各方均不承担违约责任。

万美元,占注册资本的75%;美的电器BVI 出资1,849.5 万美元,占注册资本的
截至本预案公告之日,美的电器全资子公司美的电器BVI持有荣事达洗衣设备25%的股权,由于美的电器BVI为注册在英属维尔京群岛的境外注册公司,如其参加本次小天鹅的非公开发行,按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,应当经国务院相关部门事先批准,将增加本次交易的复杂程度和操作难度。为了尽快完成本次交易,整合荣事达洗衣设备,实现本公司的战略目标,消除与控股股东美的电器的同业竞争,美的电器BVI所持有的荣事达洗衣设备25%的股权将不作为本次交易的标的。
标的公司主要生产和销售“荣事达”和“美的”品牌的洗衣机产品,两个品牌的产品分别针对不同的市场定位并形成互补,内外销增长幅度均高于行业平均
2007 年 1 月5 日,本公司接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知, 2006
9 无锡小天鹅股份有限公司 RMB547,655.76 29.64 洗衣机制造
由荣事达洗衣设备完成,计划投资总额72,100 万元,其中募集资金投入 54,075
(5)标的资产办理权属转移的义务

国联集团 指 无锡市国联发展(集团)有限公司
2、近三年及一期的主要财务数据
(3)发行对象及其认购方式
同时,公司将拥有“小天鹅”、“荣事达”及“美的”三个知名的洗衣机品牌,形成“高中低”端产品齐全的业务线,基本实现“以洗为主,做大做强洗衣机主业”的战略目标。二、 对公司财务状况的影响
荣事达洗衣设备/标的公司 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案公告日,美的电器合计持有本公司 29.64%的股份,为本公司的第一大股东,故本次交易构成关联交易。

3,113,654.55 1,714,157.77 1,902,488.62 71,662.98 67,392.31
1、主营业务发展情况

本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益:
3、市场风险
第五章 交易标的的基本情况
交易标的/标的资产 指
本次交易为上市公司发行股份购买资产,须取得中国证监会的核准。
经营范围:家用电器及配件、附件、工业陶瓷产品的生产、销售;经营本公司产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务;家电技术服务。开展对外合资经营、合作生产以及“三来一补”业务。二、本公司设立时的基本情况
压缩机方面:空调压缩机国内第一、全球第三的市场地位得以巩固,2008
本次交易的交易标的为美的电器直接持有的荣事达洗衣设备9414.50 万美元股权,即荣事达洗衣设备 69.47%的股权。本次交易完成后,本公司将拥有荣事达洗衣设备的控股权。
1-6 月
(9)决议的有效期
5、进一步完善上市公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
美的电器实际控制人请参见本预案第一章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之2、实际控制人”部分。三、主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据

1、美的电器控股股东
经美的电器第六届董事会第九次会议审议和 2007 年股东大会批准,美的电器拟向社会公开发行股份募集资金投入 11 个项目,其中洗衣机工业园二期项目

双方同意于上述先决条件全部成就后应尽快办理标的资产的交割。
二、本次交易标的资产的预估值

殷必彤先生是于2009 年9 月15 日公司六届一次董事会审议通过聘任为公司副总经理,殷必彤先生配偶金杭女士已于2009 年9 月 14 日卖出所持小天鹅股份全部股票,至查询期末未再进行买卖;监事乐湘安先生是经公司于 2009 年 6 月
股票代码:000527
第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排一、 交易设计和操作过程中的安排
(2)显著的协同效应
注册资本:人民币2,080,176,851元
注:2009年1~6月数据未经审计。四、主要下属企业名录
3、本次交易的实施与完成
(1)本次交易方案已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过;
2008 3,339,288.24 1,606,316.56 4,292,987.46 39,615.16 40,038.31

1、控股股东
(2)如因违反本框架协议相关条款的,违约方应当承担相应的违约责任,给对方造成经济损失的应足额进行赔偿(包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等)。
公司认为,荣事达洗衣设备的未来盈利能力良好,主要原因如下,

(3)交易价格
2 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 USD 6,928 80 空调制造
12 合肥华凌股份有限公司 RMB 91,200 100 冰箱制造

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的股票价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露,并召开本公司股东大会进行表决。
 
第九章 相关证券服务机构的意见
3 广州华凌空调设备有限公司 RMB 437,575 100 空调制造

LIMITED,美的电器全资子公司。截至本次
股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2009-43
2008 年 12 月5 日,美泰克国际与美的电器BVI 签订《股权转让协议》,美泰克国际将其持有标的公司 25%的股权(出资额 749.50 万美元)转让给美的电器BVI,转让价格为6,816.26 万元。本次股权转让经合肥市工商行政管理局核准登记,股权结构变更为:美的电器出资2,248.5 万美元,占注册资本的 75%;美的电器BVI 出资749.5 万美元,占注册资本的25%。该次股权转让完成后,美的电器及其下属全资子公司美的电器BVI 合并持有荣事达洗衣设备 100%股权。
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